Zaproponowane przez ekspertów zmiany znalazły się w rządowym projekcie ustawy o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, w Tarczy Antykryzysowej 1.0.

Celem projektu było wypracowanie elastycznych rozwiązań, pozwalających organom spółek na określenie obowiązujących w nich reguł odbywania posiedzeń z wykorzystaniem nowych technologii, przy jednoczesnym odformalizowaniu procesu. Jest to szczególnie istotne w sytuacji, kiedy obostrzenia wynikające z rozprzestrzeniającej się epidemii COVID-19 ograniczają, a często – chociażby w razie konieczności przekroczenia granicy kraju – uniemożliwiają swobodne przemieszczanie się. W obliczu trwającej pandemii stoimy przed koniecznością nie tylko zwiększania dystansu społecznego, ale wręcz ograniczania spotkań międzyludzkich do niezbędnego minimum. Stosowane środki ochrony, mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się tego zagrożenia, powodują istotne ryzyko paraliżu decyzyjnego dla blisko 500.000 spółek kapitałowych tworzących polską gospodarkę, w tym spółek publicznych. Ograniczanie swobody podróży, zamykanie granic czy zarządzane kwarantanny prowadzą do izolacji wielu osób, wśród których znajdują się także członkowie organów – w tym przedstawiciele inwestorów zagranicznych. Z kolei paraliż działalności organów spółek, w tym spółek publicznych, może zaowocować recesją. Dodatkowo, ze względu na rozwój technologii, nowe przepisy są niejako odpowiedzią na potrzebę stałego dostosowywania prawa do rozwijającego się świata, a zatem będzie można je stosować również po ustaniu epidemii.

 

Potrzeba zmian w Kodeksie spółek handlowych w obliczu nadzwyczajnych zdarzeń mających wpływ na organizację wewnętrzną spółek handlowych wynikała z braku uregulowania w Kodeksie spółek handlowych możliwości zdalnego odbywania posiedzeń zarządów oraz uzależnienia zdalnej pracy rad nadzorczych od szczegółowych zapisów w umowach spółki/statutach (art. 222 i 388 KSH), a także zakazu znajdującego się w Kodeksie spółek handlowych, a dotyczącego możliwości stosowania trybu zdalnego do wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

Zaproponowane przez zespół ekspertów działających w ramach Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego zmiany umożliwiają:

• zdalne odbywanie posiedzeń przez zarządy i rady nadzorcze,
• zdalny udział w posiedzeniach organów właścicielskich,
• zdalną pracę zarządów i rad nadzorczych w spółkach, w których umowa spółki lub statut wprost tego nie zakazują,
• zniesienie zakazu podejmowania zdalnych uchwał dotyczących wyborów przewodniczących i wiceprzewodniczących rady nadzorczej, powołania członków zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób,
• w odniesieniu do organów właścicielskich – możliwość wykonywania przez wspólników swoich praw przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że postanowią wyłączyć tą możliwość w statucie lub umowie spółki.

 

Wypracowane rozwiązania są pierwszym efektem prac ekspertów zasiadających w Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego powstałej w ramach Ministerstwa Aktywów Państwowych, której Przewodniczącym jest Wiceprezes Rady Ministrów, Minister Aktywów Państwowych Jacek Sasin, a jego zastępcą Sekretarz Stanu, Pełnomocnik Rządu ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego nad Spółkami Skarbu Państwa Janusz Kowalski, który kierował pracami zespołu.  

W pracach zespołu, których koordynatorem był Filip Ostrowski, Dyrektor Biura ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego w Ministerstwie Aktywów Państwowych, uczestniczyło grono wybitnych prawników. Projekty rozwiązań lub opinie przedstawili: prof. dr hab. Andrzej Szumański, prof. dr hab. Michał Romanowski, dr hab. Dominika Wajda, dr hab. Piotr Pinior, prof. UŚ dr hab. Mirosław Pawełczyk, prof. UŚ dr Radosław L. Kwaśnicki, dr Paweł Kos, dr Mirosław Cejmer oraz mec. Paweł Tymczyszyn. W opracowanie zmian zaangażowani byli także przedstawiciele środowisk biznesowych – Jan Linke z zarządu PTE Aviva oraz zasiadający w licznych radach nadzorczych spółek Karol Szymański. Obok przedstawicieli Ministerstwa Aktywów Państwowych w prace aktywnie zaangażowało się Ministerstwo Sprawiedliwości, które reprezentował Wicedyrektor Departamentu Legislacyjnego Prawa Cywilnego Artur Grajewski. Prace nad projektem wspierali także Wiceminister Anna Dalkowska z Ministerstwa Sprawiedliwości, Wiceminister Marek Niedużak z Ministerstwa Rozwoju oraz Dyrektor Departamentu Nadzoru I z Ministerstwa Aktywów Państwowych Marcin Izdebski.

 

Tekst ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw znajduje się w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej i jest dostępny na stronie internetowej: KLIKNIJ TUTAJ