Obecnie obowiązujące przepisy weszły w życie 15 września 2000 roku a więc już dwie dekady temu. W tym czasie zmieniła się rzeczywistość gospodarcza w Polsce. Dlatego dziś tak ważne jest stworzenie nowoczesnych regulacji prawa gospodarczego, dostosowanych do bieżących realiów. W nasze prace zaangażował się jeden z autorów ówczesnej ustawy - profesor Andrzej Szumański, który kieruje zespołem ds. prawa koncernowego.

Jesteśmy  w trakcie zbierania opinii w ramach toczących się obecnie konsultacji publicznych dotyczącymi reformy Kodeksu spółek handlowych (KSH). Na uwagi czekamy do 19 września. Proponowane zmiany są korzystne dla niemal 440 tys. spółek kapitałowych w Polsce.

W najbliższych dniach przybliżę szczegóły naszych prac. Od dziś, będę codziennie prezentował najważniejsze zmiany reformy Kodeksu Spółek Handlowych.

Jako pierwszą zaprezentuję instytucję zewnętrznego doradcy rady nadzorczej. 

Przygotowane zmiany regulują kwestie związane z funkcjonowaniem rad nadzorczych. Nowe przepisy mają realnie wzmocnić pozycję rad nadzorczych spółek kapitałowych oraz ich członków. Przewidujemy wprowadzenie m.in. instytucji wykwalifikowanego zewnętrznego doradcy rady nadzorczej, którego rada mogłaby wybrać i korzystać z przeprowadzonych przez niego analiz z pominięciem zarządu.

Potrzeba takiego doradcy wynika z rosnącej złożoności procesów zachodzących w spółkach kapitałowych, a także ich profesjonalizacja. Ponadto w ramach obecnie funkcjonujących przepisów rada nadzorcza nie ma kompetencji, by w sposób władczy wydawać zarządowi polecenia związane z prowadzeniem spraw spółki. Przekłada się to również na brak możności nakazania zarządowi nawiązania współpracy z profesjonalnym podmiotem trzecim, w celu przeprowadzenia działań niezbędnych do prawidłowego nadzoru spółki.

Na osobną uwagę zasługują sytuacje, kiedy rada nadzorcza zasadnie podejmuje działania mające na celu weryfikację określonych obszarów działania spółki, chcąc wykorzystać w tym celu wyspecjalizowanego doradcę, w kontekście potencjalnie niekorzystnych działań zarządu, mogących wyrządzić spółce szkodę. Przy takim scenariuszu obecnie obowiązujące regulacje (KSH) nie przyznają radzie nadzorczej żadnych dodatkowych narzędzi, które mogłaby wykorzystać z wyłączeniem zarządu. Rada nadzorcza pozostaje zatem skazana wyłącznie na działania i wykorzystanie wiedzy swoich członków, bez możliwości zewnętrznego doradztwa.

Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego i Zespół ds. Zwiększenia Efektywności Rad Nadzorczych, któremu przewodniczy dr Radosław Kwaśnicki proponuje wprowadzenie przepisów dających radzie nadzorczej uprawnienie do samodzielnego wyboru podmiotu zewnętrznego.  Samodzielność rady rozciąga się w tym kontekście nie tylko na reprezentowanie spółki w obszarze wyboru podmiotu, ale także na określenie przedmiotu i ram zaplanowanych prac analitycznych.

Na podstawie reformy KSH doradca rady nadzorczej wykonuje czynności na zlecenie spółki oraz na jej koszt, w związku z czym to wspólnicy oraz akcjonariusze będą rozstrzygać o swobodzie korzystania z usług takiego podmiotu, mogąc go na poziomie statutu bądź umowy spółki ograniczyć bądź całkowicie wyłączyć. Celem ochrony interesów spółki doradca rady nadzorczej, jak również każda osoba fizyczna wykonująca w jego imieniu czynności związane z badaniem, zobowiązane są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji niemających charakteru publicznego.

Instytucję doradcy rady nadzorczej zdecydowano się wprowadzić w odniesieniu do każdego rodzaju spółki kapitałowej, przy jednoczesnym odpowiednim dostosowaniu jej mechanizmów do systemowych różnic poszczególnych modeli spółek kapitałowych.

Już teraz gorąco zachęcam Państwa do dyskusji w ramach reformy KSH. Zależy nam na każdej opinii. Zależy nam, aby nowe regulacje jak najlepiej służyły polskiemu biznesowi i profesjonalizacji polskiego prawa handlowego. Dzięki reformie polskie prawo handlowe może stać się jednym z najbardziej nowoczesnych w UE. Chcemy by nowoczesne przepisy były dostępne dla polskiego biznesu, bo dobre prawo to silna i stabilna gospodarka.

Więcej informacji dot. konsultacji publicznych oraz sposobów zgłaszania uwag znajdują się pod adresem: KLIKNIJ TUTAJ