Prokuratura Okręgowa
w Krakowie

Prokuratura Okręgowa w Krakowie na podstawie art. 131 § 2 i 3 k.p.k. i art. 318 k.p.k. zawiadamia osoby pokrzywdzone, że w dniu 22 lipca 2024 roku prokurator wydał postanowienie o zasięgnięciu opinii uzupełniającej   Instytutu Ekspertyz Ekonomicznych i Finansowych w Łodzi wyznaczając termin sporządzenia opinii na dzień 31 grudnia 224 roku celem udzielenia odpowiedzi na następujące pytania:

I. W odniesieniu do pkt. IV:

1. czy wobec zidentyfikowania na dzień 31.12.2017 roku niewypłacalności uzasadnionym było złożenie wniosku sanacyjnego i czy w tym kontekście wniosek o ogłoszenie upadłości złożony w maju 2018 roku uznać należy za spóźniony,

2. czy w okresie od 31.12.20217 roku Chemoservis-Dwory S.A. było zdolne do zaciągania nowych zobowiązań, w kontekście założonych zawiadomień przez niektórych z wierzycieli

o podejrzeniu popełnienia przest. z art. 286 § 1 k.k.,

II. W odniesieniu do pkt. VI:

1. jeżeli majątek spółki nie był wystarczający do pokrycia zobowiązań wobec podmiotów wskazanych w zarzutach z dnia 13.07.2020 roku, to czy niezależnie od braku kwestionowania ceny sprzedaży, doszło, w oparciu zawarte umowy z Bioerg S.A. do zaspokojenia jednego

z wierzycieli, a mając na uwadze daty zawarcia tych umów, czy nie spełnione zostały przesłanki art. 300 k.k. uszczuplenia zaspokojenia wierzycieli, poprzez zbycie składników majątku, przy założeniu, że stan upadłości nastąpił 31.12.20217 roku, w szczególności

w kontekście braku zgody Rady Nadzorczej na wymienione czynności,

 2. ustalenie w oparciu o zapisy księgowe, czy i w jakim stopniu Bioerg S.A był wierzycielem Chemoservis-Dwory S.A. w dacie zawarcia umów,

III. W odniesieniu do pkt. XII:

1. czy mając na uwadze treść ustaleń dot. funkcjonowania spółki Monea XII sp. z o.o. uzasadnionym jest rozważenie odpowiedzialności za działanie na szkodę tej spółki w związku z dokonanymi transferami środków finansowych,

2. czy czynności podejmowane w związku z kolejnymi transferami można identyfikować, jako nie mieszczące się w granicach ryzyka gospodarczego i stanowiły działanie na szkodę tej spółki,

IV. W odniesieniu do pkt. XIV:

1. jaka była rzeczywista kondycja finansowa Chemoservis-Dwory S.A. w dacie zawarcia umowy z dnia 12 marca 2018 roku i czy umożliwiała wywiązanie się z jej postanowień oraz czy informacja o istniejących zobowiązaniach podana w informacjach publicznych

i sprawozdaniach była rzetelna,

2. czy sprawozdania Chemoservis- Dwory S.A. ocenić należy jako rzetelne

i odzwierciedlające faktyczną sytuację w kontekście wiedzy stron umowy z dnia 12 marca 2018 roku o kondycji finansowej podmiotu Chemoservis-Dwory S.A.

3. czy zapewnienie wyemitowania i umożliwienia objęcia warrantów subskrypcyjnych dających możliwość konwersji na akcje Chemoservis-Dwory S.A. (konwersji na akcje Chemoservis-Dwory S.A.) wskazane umowie z dnia 12 marca 2018 roku było możliwe

i realne do przeprowadzenia w kontekście kondycji finansowej i określenia stanu upadłości

na dzień 31 grudnia 2017 roku,

 4. czy ujawniono w ramach badania materiału dowodowego czynności, podjęte w związku

z planowaną emisją warrantów wypełniającą warunki tej umowy, tj. opracowanie i złożenie prospektu emisyjnego i czy zachowano stosowny termin,

5. czy w przypadku braku realizacji czynności faktycznych związanych z wypełnieniem warunku emisji warrantów subskrypcyjnych w dacie zawarcia umowy z dnia 12 marca 2018 roku możliwe było zapewnienie realności świadczenia zamiennego- pieniężnego należnego od Chemoservis-Dwory S.A.

6. czy dla oceny uzasadnienia ekonomicznego nabycia udziałów oraz oceny pokrzywdzenia stron umowy z dnia 12.03.20218 roku ma znaczenie okoliczność związana z kwestionowaniem w innych postepowaniach okoliczności dotyczących tego, czy Chemoservis-Dwory S.A. faktycznie wykonał prace wskazane w fakturach widniejących, jako nie opłacone przez Energoash Południe sp. z o.o.,

7. czy analiza kondycji finansowej zawarta w uzasadnieniu wyroku Sądu Okręgowego Wydział I Cywilny z dnia 13.02.2023 roku, sygn. I C 339/19 odnosząca się do przyjęcia, iż na dzień 12 marca 2018 roku nie istniały przesłanki do przyjęcia, iż Chemoservis-Dwory S.A. winna zgłosić wniosek o upadłość, w kontekście oczekiwania na przyszłe płatności z pożyczki przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska udzielonej Energoash Południe sp. z o.o. znajduje potwierdzenie w zgromadzonej dokumentacji finansowej oraz źródłowej dotyczącej realizacji projektu pozyskanej w ramach śledztwa,

V. W odniesieniu do pkt. XV:

1. czy zawarcie umowy z dnia 18.04.2018 roku uznanej, za nienależycie zabezpieczającej interesy Chemoservis-Dwory S.A. także stanowiło transakcję nie mieszczącą się z granicach zwykłego ryzyka gospodarczego i uznać je należy za działanie na szkodę spółki,

VI. W odniesieniu do pkt. XVI:

1. czy wobec braku złożonych sprawozdań możliwe jest odtworzenie danych finansowych w oparciu o dokumenty określone w notatce z dnia 22.07.2024 r. i udzielenie odpowiedzi na pytanie Czy powołanie w dniu 8 listopada 2017 roku i objęcie przez Chemoservis-Dwory S.A. udziałów w spółce TG 16 sp. z o.o. (KRS 705064) było uzasadnione ekonomicznie oraz możliwe w aktualnej sytuacji finansowej Chemoservis-Dwory S.A. oraz czy zawarcie w dniu 1.12.2017 roku umowy dostawy i wdrożenia urządzeń było uzasadnione ekonomicznie,

2. czy w ramach badania ujawniono okoliczności świadczące o pozorności tej transakcji, czy dokumenty stanowiące podstawę tych transakcji uznać należy za rzetelne.

VII. W odniesieniu do pytań zawartych w piśmie procesowym podejrzanego M. D. z dnia 20.10.2023 roku:

1. Czy biegli potrafią wyjaśnić, dlaczego zestawienia tabelaryczne danych finansowych Chemoservis-Dwory S.A. zawarte w Opinii bazują na danych jednostkowych a nie skonsolidowanych tj. obejmujących wszystkie podmioty wchodzące w skład GK Chemoservis-Dwory S.A. - dla oceny kondycji finansowej grupy?

2. Czy spółka Chemoservis Dwory S.A. prowadziła działalność jako „spółka matka” bądź „spółka holdingowa” i podmiot dominujący wobec spółek kontrolowanych (zależnych bądź stowarzyszonych)?

3. Czy na podstawie analizy akt sprawy można stwierdzić, czy spółka Chemoservis Dwory SA zajmowała się wyznaczaniem kierunku rozwoju całego holdingu (grupy kapitałowej) i czy w zakresie jej działań leżały czynności związane z 1) zarządzaniem holdingiem (grupą kapitałową)? 2) kontrolą działania spółek podległych? 3) reprezentacją holdingu na zewnątrz tj. wobec interesariuszy i podmiotów trzecich?

4. Czy spółki zależne wobec Chemoservis-Dwory S.A. (Tabela 3 Opinii) posiadały w swoich organach nadzorczych bądź zarządczych przedstawicieli Chemoservis-Dwory S.A.?

5. Czy w związku z obowiązkami raportowymi wynikającymi ze statusu publicznego Chemoservis-Dwory S.A. (spółka notowana rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie) spółki zależne objęte były rygorem raportowania „konsolidacyjnego” sprawozdań finansowych i zdarzeń - określonych Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi?

6. Czy spółka Chemoservis-Dwory S.A. jako emitent notowany na GPW raportowała sprawozdania finansowe konsolidacyjne tj. dla Grupy Kapitałowej Chemoservis-Dwory S.A.?

7. Czy sprawozdania finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Chemoservis-Dwory S.A. były w okresach 2015-2018 badane przez biegłych rewidentów?

8. Czy spółka Chemoservis-Dwory S.A. prowadziła „Listę insiderów” - rejestr osób mających dostęp do informacji poufnych na podstawie na podstawie regulacji ładu korporacyjnego i compliance, które wynikają z rozporządzenia Market Abuse Regulation (MAR) wydanego przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA)?

9. Czy biegli wydający opinię zidentyfikowali funkcjonowanie w ramach Chemoservis-Dwory S.A. lub GK Chemoservis-Dwory S.A. innej niż formalnie przyjętej struktury organizacyjnej o charakterze zarządcze - decyzyjnym?

10. Czy formalnie funkcjonująca w spółce struktura organizacyjna określała precyzyjnie zakres osób mających dostęp do bieżących informacji o charakterze finansowym i księgowym, jak również informacji związanych z tzw. rachunkowością zarządczą?

11. Czy decyzje i czynności określone pytaniami Prokuratora do Opinii (VII, VIII, IX, X, XIII, XIV, XV, XVI) znajdowały formalne podstawy w 1) uchwałach zarządu Chemoservis-Dwory S.A.? 2) uchwałach Rady Nadzorczej Chemoservis-Dwory S.A. 3) uchwałach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Chemoservis-Dwory S.A.?

12. Czy biegli zapoznali się z protokołami z posiedzeń Rad Nadzorczych Chemoservis Dwory SA z lat 2015-2018 i czy protokoły te zawierają informacje Zarządu na temat sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki, w szczególności związane z sytuacją 1) zagrożenia niewypłacalnością spółki? 2) stanem niewypłacalności spółki? 3) ziszczeniem się przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki Chemoservis Dwory SA?

13. Czy biegli zidentyfikowali działania operacyjne (kontraktowe, umowne), finansowe (pożyczki, poręczenia, transfery) bądź inne, podejmowane przez Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. - o charakterze powiązanym z 1) osobą fizyczną wskazaną w treści postanowienia - akcjonariusza i członka Rady Nadzorczej Chemoservis Dwory SA, bądź 2) osobą fizyczną wskazaną w treści postanowienia - członka Rady Nadzorczej Chemoservis-Dwory S.A..

14. Czy wyliczenia biegłych przedstawione w Tabeli 22 „Przesłanka kapitałowa niewypłacalności” (strona 42) uwzględniają korekty w wycenie zobowiązań i rezerw na zobowiązania Chemoservis-Dwory S.A.?

15. Czy w przypadku zapłaty środków pieniężnych znajdujących się na rachunku bankowym Energoash Południe Sp. z o.o. na dzień 31.12.2023 r. na rzecz zobowiązań fakturowych względem Chemoservis-Dwory S.A. - przesłanka kapitałowa niewypłacalności Chemoservis-Dwory S.A. nadal byłaby spełniona?

16. Na jakiej podstawie biegli stwierdzili, iż „Chemoservis-Dwory S.A. zamierzała objąć 30% udziałów Energoash Sp. z o.o.”?

17. Czy zdaniem biegłych, stan zagrożenia niewypłacalnością i dalej stan niewypłacalności Chemoservis-Dwory S.A. jest wypadkową pojedynczych zdarzeń i decyzji zarządu dotyczących 1) emisji obligacji serii B 2) „przelewu” aktywów do Monea XII 3) udzielenia pożyczek ZE ZEN, 4) objęcia obligacji Salamanka Sp. z o.o. 5) dokonania zaliczki na rzecz Flukar Sp z o.o. 6) braku zapłaty należności przez Energoash Południe Sp. z o.o. - czy też powstał wskutek łącznego spełnienia się wszystkich zdarzeń?

18. Czy w opisywanym przez biegłych scenariuszu, iż stan zagrożenia niewypłacalnością i dalej stan niewypłacalności Chemoservis-Dwory S.A. powstał wskutek łącznego spełnienia się wszystkich zdarzeń opisanych w Opinii (Tabela 22), czy brak zaistnienia choćby jednego z tych zdarzeń nie doprowadziłby do powstania stanu niewypłacalności Chemoservis-Dwory S.A.?

19. Mając na względzie, iż według biegłych - „stan niewypłacalności Chemoservis-Dwory S.A. zaistniał od dnia 31.12.2017 r.”, czyli ponad 21 miesięcy od dnia emisji obligacji Serii B, czy uprawnionym jest stwierdzenie, że „przy braku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń ujawnionych w Tabeli 22 stan niewypłacalności Chemoservis-Dwory S.A. by nie wystąpił, pomimo emisji obligacji serii B”?

20. Czy na podstawie analizy akt sprawy, biegli mogą stwierdzić - „czy przejęcie majątku Chemoservis-Dwory S.A. przez Bioerg S.A. dotyczyło składników majątku precyzyjnie przypisanych do świadczenia „stałego kontraktu utrzymania ruchu” na rzecz grupy Synthos S.A.?

21. Czy biegli posiadają wiedzę, czy Bioerg S.A. rozpoczął świadczenie "stałego kontraktu utrzymania ruchu” na rzecz grupy Synthos S.A. w miejsce Chemoservis-Dwory S.A.?

22.Czy biegli potrafią określić wartość kontraktu świadczenia „stałego kontraktu utrzymania ruchu” na rzecz grupy Synthos S.A. jaki został rozwiązany z Chemoservis-Dwory S.A.

i podpisany z Bioerg S.A.?

23.Czy biegli posiadają wiedzę o przejęciu przez Bioerg SA pracowników różnych szczebli Chemoservis-Dwory S.A. związanych z wykonywaniem świadczenia „stałego kontraktu utrzymania ruchu” z grupą Synthos S.A.?

24.Czy „operacja” przejęcia pracowników Chemoservis-Dwory S.A., zakupu dedykowanych składników majątku ruchomego i podpisanie nowej umowy pomiędzy Bioerg S.A. a grupą Synthos S.A. stanowiło de facto przejęcie przez Bioerg S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Chemoservis-Dwory S.A.?

25. Czy na podstawie analizy akt sprawy i wiadomości publicznych (w tym informacji systemu ESPI) biegli posiadają wiedzę na temat powiązań osobowych pomiędzy podmiotami Bioerg S.A., Walton Spencer LLC, United SA, osobą fizyczną wskazaną w treści postanowienia?

26. Czy brak sprzedaży majątku przypisanego świadczeniu „stałego kontraktu utrzymania ruchu” na rzecz Bioerg S.A. i dalsza realizacja tego kontraktu przez Chemoservis-Dwory S.A. dawał podstawę spółce Chemoservis-Dwory S.A. do otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego na bazie Ustawy z dnia 15.05.2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, bądź postępowania układowego z wierzycielami Chemoservis-Dwory S.A.?

27. Czy na podstawie analizy akt sprawy biegli mogą stwierdzić, iż „w 2015 roku doszło do złamania konwenantów obligacji serii A wyemitowanych przez Chemoservis-Dwory S.A., które znajdowały się w funduszach zarządzanych przez Credit Value lnvestments Sp. z o.o.”?

28. Czy na podstawie analizy akt sprawy, biegli potrafią się wypowiedzieć, czy „analiza zdolności finansowej Chemoservis-Dwory S.A. do emisji i obsługi obligacji serii B dokonana przez zarządzających Credit Value lnvestment Sp. z o.o. i komitet inwestycyjny tego podmiotu sporządzona została na danych jednostkowych czy skonsolidowanych Chemoservis-Dwory S.A.”?

29. Czy na podstawie analizy akt sprawy i informacji publicznych, biegli mogą się uznać (ocenić), iż podmiot obejmujący obligacje serii B Chemoseryis Dwory był „wyspecjalizowanym podmiotem działającym na rynku private debt w Europie Środkowo-Wschodniej”?

30. Czy na podstawie akt sprawy biegli mogą stwierdzić, że „emisja obligacji serii B była „przymuszona” złamaniem przez Chemoservis-Dwory S.A. konwenantów obligacyjnych zapisanych w emisji obligacji serii A z 6 marca 2015 roku, m.in. w zakresie określonej konwenantami struktury właścicielskiej spółki?

31. Czy na podstawie analizy akt sprawy biegli mogą stwierdzić, iż „decyzja o emisji obligacji serii B związana była celowo z odkupem od Distressed Assets FIZ AN (zarządzanego przez Credit Value lnvestments) pakietu akcji Bumech SA”?

32.Czy na podstawie faktu, iż spółka Monea XII sp. z o.o. została zakupiona przez Chemoservis-Dwory S.A. w dniu 30.03.2016 r. na podstawie umowy z BSWW Trust Sp. z o.o. (administrator zabezpieczeń obligacji serii B) oraz osobą fizyczną wskazaną w treści postanowienia - jako sprzedającymi, biegli mogą stwierdzić, iż „konstrukcja „przelewu” akcji Bumech S.A. i środków finansowych z emisji obligacji serii B „na bilans” Monea XII była elementem uzgodnionym i wykonanym w ramach emisji obligacji serii B”?

33. Czy na podstawie analizy akt sprawy, biegli mogą stwierdzić - „jaki był powód utrzymywania akcji Bumech S.A. poza bilansem jednostkowym Chemoservis-Dwory S.A.”?

34. Czy na podstawie analizy akt sprawy biegli mogą ustosunkować się do twierdzenia, że „utrzymywanie akcji Bumech S.A. charakteryzujących się silną zmiennością ceny, poza bilansem jednostkowym Chemoservis-Dwory S.A., związane było z zamysłem uwolnienia bilansu jednostkowego Chemoservis-Dwory S.A. od ryzyka wyceny ewentualnych strat związanych z kursem akcji Bumech S.A.”?

35. Czy biegli zaznajomili się z dokumentacją wycen zabezpieczeń majątku Chemoservis-Dwory S.A. sporządzonego na potrzeby emisji obligacji serii B?

36. Czy biegli mogą stwierdzić, jaki współczynnik LTV (Loan to Value) został przyjęty dla zabezpieczeń emisji obligacji serii B Chemoservis-Dwory S.A. względem wycenionego na potrzeby emisji majątku spółki?

37. Czy na podstawie akt sprawy i informacji publicznych (artykuł Gazeta Parkiet z dnia 11.04.2016 pt. „Chemoservis-Dwory: Po górnictwie czas na branżę stoczniową”) uprawnione jest twierdzenie, iż „decyzja o nabyciu pakietu akcji Bumech S.A. przez Monea XII sp. z o.o. należała i była strategiczną (wpisującą się w strategię) decyzją Zarządu Chemoservis-Dwory S.A.”?

38.Czy na podstawie akt sprawy biegli mogą stwierdzić, iż „Monea XII sp. z o.o. była spółką celową (SPV)

39. Czy fakt, iż Chemoservis Dwory SA posiadał 100% udziałów w spółce Monea XII sp.  zo.o. dawał wystarczającą kontrolę nad zarządem tej w kontekście art. 240 Kodeksu Spółek handlowych tj. możliwości powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania zgromadzenia?

40. Czy działalność Monea XII jako spółki w 100% zależnej od Chemoservis-Dwory S.A. podlegała konsolidacji i raportowaniu Zarządowi Chemoservis-Dwory S.A. w reżimie czasowym i zakresie jaki dotyczył publicznego statusu Chemoservis-Dwory S.A.?

41. Czy na podstawie analizy akt sprawy i przepisów prawa, uprawnionym jest twierdzenie, iż „Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. miał pełną wiedzę i wgląd w decyzje podejmowane przez Zarząd Monea XII sp. z o.o.”?

42. Czy biegli ustalili przyczynę na podstawie której Energoash Południe Sp. z o.o. od czerwca 2017 roku nie regulował swoich zobowiązań wobec Chemoservis-Dwory S.A. „z tytułu robót wykonywanych w ramach projektu”? (strona 37, akapit 2 Opinii)

43. Zgodnie z informacją zawartą na stronie 54 Opinii, Iż „szkoda wynika z braku złożenia wniosku o upadłość we właściwym momencie i dopuszczenie do wzrostu poziomu zobowiązań” - czy w opinii biegłych ewentualna decyzja zarządu Chemoservis-Dwory S.A. o złożeniu wniosku o upadłość, w określonym przepisami terminie, była wyłączną kompetencją i decyzją przypisaną jednoosobowemu Zarządowi Chemoservis-Dwory S.A.?

44. Czy na bazie akt sprawy, biegli posiedli wiedzę, czy jakiekolwiek osoby trzecie doprowadziły do niezłożenia bądź opóźnienia w przez Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. wniosku o ogłoszenie upadłości w określonym przepisami terminie?

45. Czy w kontekście informacji zawartej w Opinii na stronie 55, iż „wierzyciele reprezentujący wierzytelności w kwocie 72.693.296,74 zł na dzień 31.12.2017 r. mogli zostać zaspokojeni w stopniu o 6% większym niż na dzień 31.05.2018 r.” uprawnione jest stwierdzenie, iż „szkoda powstała wskutek opóźnienia w złożeniu przez Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. wniosku o ogłoszenie upadłości wyniosła 4.642.408,42 zł

46. Czy na podstawie analizy akt sprawy, biegli potrafią ocenić, czy „oprocentowanie obligacji serii B na poziomie 7% pa miało charakter rynkowy dla długu korporacyjnego emitentów obligacyjnych w 2016 r.”?

47. Czy na podstawie analizy akt sprawy, biegli potrafią wskazać, czy „zgodnie z warunkami emisji obligacji serii B (13.32.1-13.3*2.4) doszło do powierzenia funkcji Dyrektora Finansowego Chemoservis-Dwory S.A. osobie wskazanej przez obligatariuszy tj. osobie fizycznej wskazanej w treści postanowienia, aktualnie pracownikowi CVI Dom Maklerski Sp. z o.o., a jeżeli tak, to w jakim okresie osoba ta pełniła powierzoną funkcję”?

48. Na jakiej podstawie, biegli (na stronie 74 Opinii) wskazują, że „Salamance lnvestments Sp. z o.o. była własnością Chemoservis-Dwory S.A.”?

49. Czy na podstawie analizy akt sprawy, biegli potrafią wskazać, kto lub jaki podmiot był założycielem spółki Salamanca lnvestment Sp. z o.o. (rejestracja spółki 23.12.2016 r„ strona 75 Opinii) i czy podmiot ten świadczył usługi na rzecz Chemoservis-Dwory S.A.”?

50. Czy na podstawie analizy akt sprawy oraz w kontekście informacji:

1)         zawartej w Opinii na stronie 25, że „Z pisma Radcy Prawnego Dariusza Kwiatkowskiego wynika, że Salamanca lnvestments sp. z o.o. miała charakter celowy i powstała według planu i na żądanie Zarządu Chemoservis-Dwory S.A. w celu wykluczenia ryzyka finansowego konsolidacji finansowania projektów obejmujących budowę instalacji separacji popiołów lotnych i recyclingu”,

2)         komunikatu ESPI Chemoservis-Dwory S.A. - Raport bieżący 64/2016,

3)         komunikatu ESPI Chemoservis-Dwory S.A. - Raport bieżący 76/2016,

4)         faktu, iż spółka Salamanca lnvestments Sp. z o.o. została zawiązana w dniu 23.12.2016 r.,

5)         faktu, iż założyciel Salamanca lnvestments Sp. z o.o. - osoba fizyczna wskazaną w treści postanowienia będąca wspólnikiem kancelarii, świadczącej usługi prawne dla większości spółek Grupy Kapitałowej Chemoservis-Dwory S.A.,

biegli potrafią dokonać oceny:

1. czy Zarządowi Chemoservis Dwory znany był sposób finansowania projektu "Budowa

i uruchomienie specjalistycznej instalacji do elektrostatycznej separacji popiołów lotnych

i pyłu węglowego” w oparciu o pożyczkę z NFOŚiGW oraz wkład własny pożyczkobiorcy”?

2. czy środki finansowe transferowane przez Chemoservis-Dwory S.A. umowami obligacji do Salamanca lnvestment Sp. z o.o. służyły finansowaniu Energoash Południe Sp. z o.o. i EnergoAsh Sp. z o.o. i czy finansowanie to odbywało się na bazie decyzji i wiedzy Zarządu Chemoservis-Dwory S.A.?

50. Czy w związku z opisanymi na stronie 70 Opinii warunkami wsparcia finansowania Energoash Południe Sp. z o.o. na bazie umowy z NFOŚiGW: 1) udzielenia pożyczki właścicielskiej w kwocie 7m zł 2) podwyższenia kapitałów własnych Energoash Południe Sp. z o.o. o 5m zł oraz 3) dokonania wydatku na projekt 5m zł w postaci wkładu własnego, a tym samym występowania Chemoservis-Dwory S.A. na przestrzeni realizacji kontraktu - w roli podmiotu finansującego i podmiotu wykonawczego - uzasadnione jest twierdzenie biegłych, iż „działania Zarządu Chemoservis-Dwory S.A. nie mieściły się w granicach ryzyka gospodarczego”? (strona 75 Opinii)

51. Czy na podstawie analizy akt sprawy i w kontekście informacji zawartej w Opinii na stronie 75, że „Salamanca lnvestments Sp. z o.o. nie prowadziła żadnej działalności operacyjnej, jedynie wyemitowała obligacje, które nie miały żadnego zabezpieczenia

w majątku o realnej wartości, a kapitał własny wynosił 5000 zł” uzasadnione jest twierdzenie, że „Salamanca lnvestment Sp. z o.o. miała status spółki specjalnego przeznaczenia SPV (special purpose vehicle) i służyła jako „proteza” finansująca projekt realizowany przez Energoash Południe Sp. z o.o., którego wykonawcą konkursowym był Chemoservis-Dwory S.A.”?

52. Czy w kontekście treści Opinii zawartej na stronie 79 pkt. X, akapit 2, biegli brali pod uwagę, że „Monea XII Sp. z o.o. była spółką specjalnego przeznaczenia SPV (special purpose vehicle) w 100% zależną od Chemoservis-Dwory S.A. i została zakupiona w celu wykluczenia ryzyka zmian w wycenie akcji i inwestycji giełdowych bezpośrednio na bilansie jednostkowym Chemoservis-Dwory S.A. jak również w celu prowadzenia i obsługi transakcji z zakresu fuzji i przejęć w ramach grupy kapitałowej”?

53. Czy na podstawie analizy akt sprawy biegli potrafią stwierdzić, czy „transfer aktywów - akcji Bumech SA i środków pieniężnych przygotowywany był łącznie (w ramach „pakietu transakcji”) z emisją obligacji serii B”?

54. Co oznacza informacja zawarta w treści akapitu 2, strona 81 Opinii?

55. Czy w świetle treści zawartych na stronie 82 (ostatni akapit), stronie 94 (akapit 2), analizy akt sprawy oraz informacji publicznych, biegli potrafią wskazać:

1. czy faktycznie „kontrola właścicielska (Chemoservis-Dwory S.A. nad Monea XII Sp. z o.o.) odbywała się jedynie zakresie formalnych kwestii prowadzenia spółki kapitałowej” lub „mogła odbywać się jedynie w zakresie formalnych kwestii prowadzenia spółki handlowej”?

2. czy w ramach prowadzonej działalności „na posiadanych aktywach” (w tym akcjach) zarząd Monea XII Sp. z o.o. współdziałał bądź działał za wiedzą Zarządu Chemoservis- Dwory S.A.?

56. Czy zdaniem biegłych, funkcjonowanie Chemoservis-Dwory S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w ramach określonych Ustawą przepisów i procedur

- w szczególności kwartalnego obowiązku raportowania finansowego, jak również publikowania istotnych informacji związanych z funkcjonowaniem Grupy Kapitałowej Chemoservis-Dwory S.A. - „należy uznać, że Chemoservis-Dwory S.A. musiała i była zobowiązana sprawować faktyczną kontrolę merytoryczną nad działalnością Monea XII sp. z o.o. jak również posiadała „przynajmniej cokwartalna” wiedzę na temat zdarzeń gospodarczych zachodzących w Monea XII Sp. z o.o.”?

57. Czy na bazie analizy akt sprawy biegli potrafią stwierdzić, czy „Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. podejmował działania zmierzające do wyegzekwowania - przedterminowej spłaty należności z tytułu pożyczek udzielonych na rzecz Monea XII sp. z o.o., których termin zapadalności określony był na dzień 30 marca 2019 r.”?

58. Czy w związku z faktem, iż termin zapadalności pożyczek udzielonych Monea XII Sp. z o.o. określony był na dzień 30 marca 2019 r. biegli potrafią stwierdzić, „na jakiej podstawie nastąpiła korekta należności przysługujących ze strony Monea XII Sp. z o.o. z wartości 16.500.000 zł do wartości zerowej”?

59. Czy biegli posiadają precyzyjną wiedzę na temat wartości rynkowej majątku znajdującego się w posiadaniu Monea XII sp. z o.o. na dzień sprzedaży tego podmiotu przez Chemoservis-Dwory S.A.?

60. Czy biegli posiadają wiedzę, na okoliczność warunków transakcji i zasadności sprzedaży spółki Monea XII Sp. z o.o. (dalej Chemos Support Center Sp. z o.o.) przez Chemoservis-Dwory S.A. na rzecz spółki Fundusz Nowych Technologii Enter Finto Spółka Akcyjna?

61. Czy biegli posiadają wiedzę, „czy przez dokonaniem odpisów aktualizujących wartość majątku związanego ze spółką Monea XII Sp. z o.o. i sprzedażą tego podmiotu, Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. dokonał niezależnej wyceny tego majątku, ewentualnie jaka była formalna, dokumentacyjna podstawa sporządzenia takiego odpisu i ustalenia ceny sprzedaży spółki Monea XII Sp. z o.o.”?

62. Czy biegli dopuszczają możliwość zaistnienia scenariusza, w ramach którego spółka Monea XII sp. z o.o. w dacie wymagalności tj. 30 marca 2019 r. dokonuje spłaty całości bądź części pożyczki przysługującej Chemoservis-Dwory S.A.?

63. Czy na bazie analizy akt sprawy biegli potrafią wypowiedzieć się co do interesu ekonomicznego kupującego spółki Fundusz Nowych Technologii Enter Finto Spółka Akcyjna w zakresie nabycia 100% udziałów w spółce Monea XII sp. z o.o.?

64. Czy na bazie analizy akt sprawy i informacji publicznych (raport bieżący Chemoservis-Dwory S.A. 35/2018, 40/2018 I inne) biegli posiadają wiedzę na temat powiązań osobowo - kapitałowych pomiędzy Zarządem Chemoservis-Dwory S.A. osobą fizyczną wskazaną w treści postanowienia, a spółką Fundusz Nowych Technologii Enter Finto Spółka Akcyjna?

65. Czy biegli posiadają wiedzę, „czy podmiotem kupującym spółkę Monea XII Sp. z o.o. był akcjonariusz spółki Chemoservis-Dwory S.A.”?

66. Czy na podstawie analizy akt sprawy biegli posiadają wiedzę, „czy warunkiem sine qua non podpisania w dniu 19 lipca 2017 roku umowy inwestycyjnej zawierającej opcję cali, było jednoczesne podpisanie Umowy II - dotyczącej całościowego „wyjścia Revico i Rounds

z inwestycji, akcjonariatu w Chemoservis-Dwory S.A.”?

67. Czy na bazie analizy akt sprawy, biegli potrafią ocenić, czy „doszłoby do podpisania Umowy I z dnia 19 lipca 2017 roku ze strony Revico i Rounds - w przypadku gdyby Umowa II przewidywała odkup przez Wolf Capital Sp. z o.o. i Walton Spencer LLC połowę pakietu akcji posiadanego przez sprzedających”?

68. Czy biegli potrafią wskazać, jakie podmioty uczestniczyły w transakcji odkupu akcji

w ramach wykonania pierwszej transzy umowy z Revico i Rounds?

69. Czy biegli potrafią wskazać, jaki pakiet akcji w ramach realizacji pierwszej transzy Umowy II nabyła spółka Walton Spencer LLC i czy przeprowadzane transakcje realizowane były przez biura maklerskie w ramach transakcji pozarynkowych - OTC (over the counter)?

70. Czy na podstawie analizy akt sprawy, biegli potrafią wskazać - wobec których uchwał walnych zgromadzeń (czego dotyczących) Chemoservisu Dwory SA pozwy sądowe miały być wycofane na bazie podpisanych umów z dnia 19 lipca 2017 r.?

71. Czy podpisanie przez Chemoservis-Dwory S.A. umowy w dniu 19 lipca 2017 r. umożliwiało spółce prowadzenie prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, a tym samym pozyskanie finansowania?

72. Czy na podstawie analizy akt sprawy, jak również informacji publicznych, biegli potrafią ocenić „w czyim interesie, w pierwszej kolejności leżało spełnienie Umowy I i Umowy II z dnia 19 lipca 2017 r. tj. Chmoservisu Dwory SA czy spółek Walton Spencer LLC i Wolf Capital Sp. z o.o.”?

73. Czy na podstawie analizy akt sprawy biegli potrafią ocenić, czy „Zarządowi Chemoservis Dwory SA znana była treść Umowy II z dnia 19 lipca 2017 r.”?

74. Czy w kontekście treści Opinii strona 107 (akapit 2) i 109 (akapit 1) biegli potrafią ocenić, czy „wycena ekonomicznych skutków niezakończonych spraw sądowych dotyczących sporu pomiędzy Revico a Chemoservis-Dwory S.A. dla interesów Chemoservis-Dwory S.A. - jest niższa czy wyższa od wartości szkody utraty 40% udziałów w Chemont S.A., oszacowanej na kwotę 2.666.667 zł?

75. Czy na podstawie analizy akt sprawy i informacji publicznych, biegli potrafią ocenić „wpływ i oddziaływanie sporu pomiędzy Chemoservis-Dwory S.A. a Revico na kondycję ekonomiczną i funkcjonowanie Chemoservis-Dwory S.A.?"

 

Każdy z pokrzywdzonych ma prawo zwrócić się z prośbą o doręczenie odpisu postanowienia o zasięgnięciu opinii w/w Instytutu w zawitym terminie 7 dni od dnia niniejszego ogłoszenia.

Pokrzywdzonym i ich pełnomocnikom przysługuje prawo do zapoznania się z opinią złożoną na piśmie oraz do wzięcia udziału w przesłuchaniu biegłych.