Czy w świetle przepisów ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających oraz przepisów ustawy o biegłych rewidentach możliwe jest przeprowadzenie badania ustawowego banku spółdzielczego
przez związek rewizyjny w którym taki bank jest zrzeszony, jeśli przedstawiciel takiego banku spółdzielczego zasiada w radzie nadzorczej badającego go związku rewizyjnego, z zastrzeżeniem, że badanie będzie zlecone wyłącznie zewnętrznym biegłym rewidentom?
Zgodnie z przepisami art. 2 ust. 4 rozporządzenia UE nr 537/2014 obiektywna, rozsądna i dobrze poinformowana strona trzecia nie uznaje, iż związek wynikający z członkostwa banku spółdzielczego w związku rewizyjnym narusza niezależność biegłego rewidenta, pod warunkiem, że gdy taki związek rewizyjny przeprowadza badanie ustawowe jednego ze swoich członków biegli rewidenci przeprowadzający badanie oraz osoby mogące wywierać wpływ na badanie przestrzegają zasad niezależności. Powyższą zasadę potwierdza również przepis art. 135 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach mówiący, iż „warunkiem przeprowadzenia badania ustawowego banku spółdzielczego przez związek rewizyjny jest zachowanie przez biegłych rewidentów przeprowadzających takie badanie oraz osoby mogące wywierać wpływ na to badanie wymogów niezależności określonych w niniejszej ustawie". Oznacza to, iż sam fakt bycia zrzeszonym w związku rewizyjnym nie wyklucza możliwości przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych jednostki zrzeszonej przez zrzeszający ją związek rewizyjny. Jednakże wykluczony musi być wpływ innych czynników i relacji pomiędzy jednostką badaną a związkiem rewizyjnym, które zagrażają niezależności procesu badania.
Zgodnie z wymogami niezależności, określonymi w art. 69 – 73 ustawy o biegłych rewidentach firma audytorska, tj. związek rewizyjny powinien rozważyć czy pełnienie określonych funkcji w radzie nadzorczej związku rewizyjnego przez przedstawiciela badanej jednostki, tj. banku spółdzielczego zrzeszonego w tym związku rewizyjnym, wpływa na niezależność firmy audytorskiej, tj. związku rewizyjnego, członków zespołu wykonującego badanie czy też osób mogących wpłynąć na wynik badania (ang. „those persons who may be in a position to influence the statutory audit"). Jeśli powyższa relacja pomiędzy badanym bankiem spółdzielczym a związkiem rewizyjnym stwarza zagrożenie wystąpienia autokontroli działalności związku rewizyjnego (ang. „self-review"), działania w interesie własnym związku rewizyjnego (ang. „self-interest"), działania w interesie jednostki badanej, zażyłości lub zastraszenia – a obiektywna, racjonalna i poinformowana strona trzecia mogłaby dojść do wniosku, że pomimo zastosowania przez związek rewizyjny zabezpieczeń zmierzających do wyeliminowania lub zredukowania zagrożenia do akceptowalnego poziomu - niezależność jest nadal zagrożona, wtedy taki związek rewizyjny nie przeprowadza badania banku spółdzielczego zrzeszonego w takim związku rewizyjnym. Ponadto związek rewizyjny, członkowie zespołu wykonującego badanie oraz osoby fizyczne mogące wpłynąć na wynik badania powinni być niezależni od badanego banku spółdzielczego i nie mogą brać udziału w procesie podejmowania decyzji w badanym banku spółdzielczym.
Ciężar wyznaczenia wszystkich osób mogących wpłynąć (pośrednio i bezpośrednio) na wynik badania i odpowiedniego udokumentowania ich niezależności, w tym braku udziału tych osób w procesie podejmowania decyzji w badanym banku spółdzielczym leży po stronie firmy audytorskiej (związku rewizyjnego). Należy zauważyć, że pojęcie „osoby mogące wpłynąć na wynik badania" nie zostało zdefiniowane w ustawie o biegłych rewidentach z powodu ryzyka jego zawężenia, co oznaczałoby z kolei niewłaściwą implementację przepisów unijnych do przepisów krajowych i ryzyko zwolnienia niektórych takich osób z obowiązku spełniania wymogu niezależności lub też brak możliwości nałożenia odpowiednich kar lub sankcji na takie osoby za niespełnienie określonego wymogu.
Niemniej jednak sytuacja, w której osoby należące do kadry kierowniczej lub nadzorczej związku rewizyjnego są jednocześnie osobami biorącymi udział w procesie podejmowania decyzji w badanym banku spółdzielczym (należą np. do kadry kierowniczej lub nadzorczej takiego banku) może budzić wątpliwości co do braku możliwości bezpośredniego lub pośredniego wpływania tychże osób na wynik badania. Możliwe jest również, iż sytuacja, w której osoba należąca do kadry kierowniczej lub nadzorczej związku rewizyjnego jest jednocześnie pracownikiem badanego banku spółdzielczego (ale niebiorącym udziału w podejmowaniu decyzji w badanym banku spółdzielczym czy też niebiorącym udziału w sporządzaniu sprawozdania finansowego banku), mogłaby zostać oceniona odmiennie i wymagałaby zastosowania innych zabezpieczeń niezależności. Dlatego też ocena stanu faktycznego, w tym zastosowanych przez związek rewizyjny zabezpieczeń w celu zminimalizowania zagrożeń dla niezależności wraz z odpowiednim ich udokumentowaniem w ramach dokumentacji badania, należy do firmy audytorskiej i powinna być przez nią przeprowadzana przed przyjęciem lub kontynuacją zlecenia badania, zgodnie z wymogami art. 74 ustawy o biegłych rewidentach. Dodatkowo przepisy art. 6 ust. 2 rozporządzenia UE nr 537/2014 wymagają również by zagrożenia dla niezależności badania i zabezpieczenia zastosowane w celu ograniczenia tych zagrożeń zostały omówione z komitetem audytu lub radą nadzorczą pełniącą jej funkcje w banku spółdzielczym.
Ponadto należy zauważyć, że odpowiedzialność wobec jednostki badanej za przeprowadzenie badania ponosi firma audytorska zawierająca umowę o przeprowadzenie badania. Dlatego też powierzenie niektórych czynności badania do wykonania przez podwykonawców, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach (tj. inne firmy audytorskie) lub osoby, o których mowa w art. 3 ust. 2 pkt 4 (tj. biegłych rewidentów zatrudnionych „na kontrakcie") nie oznacza, iż tylko ci podwykonawcy lub ww. osoby powinni spełniać wymogi w zakresie niezależności i tym samym nie zwalnia związku rewizyjnego z konieczności zapewnienia niezależności osób mogących wywierać wpływ na wynik badania. Jednakże wyznaczenie takich osób, jak również ocena i udokumentowanie ich niezależności przed przyjęciem lub kontynuacją zlecenia badania należy do firmy audytorskiej, tj. do związku rewizyjnego.
- Ostatnia modyfikacja:
- 21.02.2019 10:37 Aneta Gołdyń
- Pierwsza publikacja:
- 21.02.2019 10:37 Aneta Gołdyń