1. W wyniku zmiany przepisów ustawy AML, które weszły w życie z dniem 31 października 2021 r., podmiotami zobowiązanymi do przekazywania informacji do CRBR stały się stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.
2. W związku z pytaniami kierowanymi do Ministra Finansów zwracamy uwagę, że stowarzyszenie jest podmiotem utworzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (Dz. U. z 2020 r. poz. 2261).
3. Art. 8 ust. 1 przywołanej w pkt 2 ustawy stanowi, iż stowarzyszenie podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, o ile przepis ustawy nie stanowi inaczej. Uproszczoną formą stowarzyszenia jest stowarzyszenie zwykłe, utworzone w oparciu o przepisy ww. ustawy, ale podlegające wpisowi do ewidencji stowarzyszeń zwykłych. Wpis do ewidencji stowarzyszeń zwykłych nie jest tożsamy z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Stowarzyszenia zwykłe, jako niepodlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, nie są objęte obowiązkiem zgłoszenia informacji do CRBR.
4. Zwracamy również uwagę, że art. 58 pkt 12 ustawy AML, swoim zakresem obejmuje wyłącznie stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, zatem nie nakłada obowiązku zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych na inne niż stowarzyszenia podmioty podlegające wpisowi do „rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej”, o którym mowa w art. 1 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2021 r. poz. 112).
5. W szczególności „rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej” prowadzony przez KRS, choć potocznie bywa nazywany „rejestrem stowarzyszeń” (w tym również w formularzach sprawozdawczych Ministerstwa Sprawiedliwości https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/SprawozdaniaKRS czy w wynikach w zakładce ‘Dane podmiotu’ w wyszukiwarce KRS https://ekrs.ms.gov.pl/web/wyszukiwarka-krs/strona-glowna/index.html), w rzeczywistości zawiera dane podmiotów o różnych formach prawnych, w szczególności:

• Stowarzyszeń
• Fundacji
• Organizacji rzemieślniczych
• Społeczno-zawodowych organizacji rolników
• Samorządu zawodowego innych przedsiębiorców
• Izb gospodarczych
• Związków zawodowych
• Organizacji pracodawców
• Stowarzyszeń kultury fizycznej i związków sportowych
• a także innych organizacji społecznych lub zawodowych

z których obowiązkiem zgłaszania informacji do CRBR na podstawie art. 58 pkt 12 ustawy AML objęte są wyłącznie Stowarzyszenia (a także – ale na podstawie art. 58 pkt 13 – Fundacje).

6. Zwracamy również uwagę, że zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw „Podmiot wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, któremu nie nadano NIP, składa zgłoszenie identyfikacyjne do właściwego naczelnika urzędu skarbowego.” W związku z tym stowarzyszenie, które nie może zgłosić informacji do CRBR z powodu braku numeru identyfikacji podatkowej NIP, znalazło się w tej sytuacji w wyniku niedopełnienia ustawowego obowiązku polegającego na złożeniu zgłoszenia identyfikacyjnego do właściwego naczelnika urzędu skarbowego.

Informacje o obowiązku i potrzebie uzyskania NIP, są dla organizacji społecznych dostępne nie tylko w formie przepisów ustawy, ale również można je znaleźć w otwartych, dedykowanych źródłach, np. https://poradnik.ngo.pl/nip, gdzie można przeczytać: „Każde stowarzyszenie i fundacja musi mieć Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP). Nie ma tu znaczenia czy organizacja prowadzi działalność gospodarczą czy też to, że nie zatrudnia pracowników. NIP służy do identyfikacji podmiotów prowadzących działalność i musimy go mieć nawet, jeżeli dochody organizacji pochodzą tylko ze składek członkowskich lub przez jakiś czas nie mamy żadnych dochodów. Identyfikator podatkowy NIP jest potrzebny organizacji w kontaktach z różnymi urzędami i instytucjami (np. przy zakładaniu konta bankowego, przy wypełnianiu wniosku o dotację, przy podpisywaniu umów z różnymi kontrahentami). Każda nowo zarejestrowana w KRS organizacja otrzymuje numer NIP. Organizacje wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) uzyskują NIP automatycznie, bezpośrednio po zamieszczeniu w Centralnym Rejestrze Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP), danych przekazanych z KRS (…) Samodzielne zgłoszenie numeru NIP do KRS dotyczy organizacji, które zarejestrowały się w KRS przed 1 grudnia 2014 r.”

Przypominamy, że stowarzyszenia wpisane do KRS przed dniem 31 października 2021 r. mają obowiązek zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR najpóźniej do 31 stycznia 2022 r. – stąd też mają wystarczający czas na wypełnienie obowiązku związanego z uprzednim uzyskaniem NIP. Brak zgłoszenia informacji do CRBR w ww. terminie naraża stowarzyszenie na sankcję administracyjną w postaci kary pieniężnej.

7. Przypominamy również, że obowiązek zgłoszenia i aktualizacji informacji o beneficjentach rzeczywistych dotyczy wszystkich podmiotów o formie prawnej -  stowarzyszenie, podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, bez względu na indywidualne czynniki dotyczące funkcjonowania danego stowarzyszenia – np. to czy stowarzyszenie prowadzi działalność gospodarczą, dokonuje wyłącznie obrotu gotówkowego, faktycznie zawiesiło działalność (ale nie zostało wykreślone z KRS), itp. Brak zgłoszenia informacji do CRBR lub wymaganej aktualizacji danych naraża stowarzyszenie na sankcję administracyjną w postaci kary pieniężnej.
8. Ponadto, ze względu na kierowane do Ministra Finansów pytania, zwracamy również uwagę, że nie ma podstaw do rozszerzającej wykładni przepisów ustawy AML w zakresie obowiązku przekazywania danych do CRBR w przypadku związków stowarzyszeń. Nie można związku stowarzyszeń utożsamiać ze stowarzyszeniem. Stowarzyszenie jest tworzone na podstawie ww. art. 9 ustawy Prawo o stowarzyszeniach i jest co do zasady związkiem osób fizycznych. Związek stowarzyszeń jest tworzony na podstawie art. 22 ww. ustawy, jako związek osób prawnych (stowarzyszeń, ewentualnie innych osób prawnych). Nie ma podstaw prawnych do dokonania zgłoszenia do CRBR związku stowarzyszeń.