Wymóg określony w art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości - by umowa o badanie ustawowe sprawozdań finansowych zawierana była na co najmniej dwuletni okres - będzie miał zastosowanie po raz pierwszy w przypadku zawierania umowy z nową firmą audytorską, a także do przedłużenia umowy zawartej z nową firmą audytorską. Zawarcie kolejnej umowy o badanie z dotychczasową firmą audytorską, z którą zawarta została umowa na mocy przepisów „starej” ustawy o biegłych rewidentach tj. ustawy z 2009 r., może być dokonane na okres jednego roku.

W myśl art. 17 ust. 1 zdanie pierwsze rozporządzenia UE nr 537/2014, jednostka zainteresowania publicznego powołuje firmę audytorską do wykonania pierwszego zlecenia, które trwa co najmniej rok. Zlecenie może zostać odnowione. W/w rozporządzenie przewiduje, że państwa członkowskie mogą wymagać, by pierwsze zlecenie, trwało dłużej niż rok (art. 17 ust. 2 lit a). Z możliwości tej skorzystał polski ustawodawca przyjmując nowe brzmienie art. 66 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej ustawa o rachunkowości).

Zgodnie z art. 66 ust. 5 zdanie drugie ustawy o rachunkowości, w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Przepis ten został wprowadzony przez ustawę o biegłych rewidentach, i wszedł w życie w dniu 21 czerwca 2017 r. W myśl art. 284 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, przepisy ustawy o biegłych rewidentach oraz ustawy o rachunkowości w brzmieniu nadanym ustawą o biegłych rewidentach, stosuje się do badań sprawozdań finansowych sporządzonych za lata obrotowe rozpoczynające się po dniu 16 czerwca 2016 r.

Zgodnie z art. 17 ust. 8 rozporządzenia UE nr 537/2014, czas trwania zlecenia badania liczy się od pierwszego roku obrotowego objętego umową zlecenia badania, w którym to roku biegły rewident lub firma audytorska zostali powołani po raz pierwszy do przeprowadzenia następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych tej samej jednostki interesu publicznego.

Zatem, z łącznej analizy przywołanych przepisów wynika, że art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, znajdzie zastosowanie przy zawieraniu pierwszej umowy o badanie sprawozdania finansowego sporządzonego za lata obrotowe rozpoczynające się po dniu 16 czerwca 2016 r. Jeśli zatem jednostka zainteresowania publicznego ma rok obrotowy pokrywający się z kalendarzowym, przepis będzie miał zastosowanie przy zawieraniu pierwszej umowy o badanie sprawozdania finansowego sporządzonego za 2017 rok. Przy czym pierwszą umową będzie umowa dotycząca pierwszego roku obrotowego objętego umową zlecenia badania, w którym to roku biegły rewident lub firma audytorska zostali powołani po raz pierwszy do przeprowadzenia następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych tej samej jednostki zainteresowania publicznego.

W konsekwencji, jeśli z dotychczasową firmą audytorską odnowiono umowę o badanie sprawozdania finansowego, stosownie do art. 17 ust. 1 zdanie drugie rozporządzenia UE nr 537/2014, umowa ta nie będzie pierwszą umową o badanie sprawozdania finansowego w rozumieniu art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, w związku z art. 17 ust. 8 przywołanego rozporządzenia. Zatem do czasu upływu maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, określonego w art. 17 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE nr 537/2014, umowy o badanie sprawozdania finansowego - stosownie do art. 17 ust. 1 zdanie pierwsze tego rozporządzenia – mogą być zawierane na okres jednego roku. A zatem dopiero zmiana dotychczasowej firmy audytorskiej, czyli podpisanie pierwszej umowy o badanie z nową firmą audytorską, powodować będzie konieczność zawierania po raz pierwszy umowy o badanie na co najmniej dwuletni okres z możliwością jej przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.

Przepisy ww. rozporządzenia nie mają zastosowania do jednostek niebędących jednostkami zainteresowania publicznego. Jednakże mając na uwadze, że zarówno w odniesieniu do jednostek zainteresowania publicznego, jak i do pozostałych podmiotów ustawodawca krajowy w art. 66 ust. 5 zdanie drugie ustawy o rachunkowości posłużył się tym samym określeniem (pierwsza umowa o badanie), powinno ono być jednakowo interpretowane. Zatem powyższe rozstrzygnięcie ma również zastosowanie do jednostek niebędących jednostkami zainteresowania publicznego.